在一次行动，三剑客被米莱迪（米拉•乔沃维奇MillaJovovich饰）和白金汉公爵（奥兰多•布鲁姆OrlandoBloom饰）背叛暗算，以失败归隐告终乡间。三年后，练就一手好剑术的达达尼昂（罗根•勒曼LoganLerman饰）初出茅庐，来到巴黎投奔火枪队长特雷维尔（马修•麦克费登MatthewMacfadyen饰），与三剑客不打不相识，意外成为惺惺相惜的好友，同时也偶遇王后侍女，与之一见倾心。不久后众人意外得知权倾朝野的红衣教主黎塞留（克里斯托弗•沃尔兹ChristophWaltz饰）为了自己的灭国计划，想要挑拨英法两国关系，意欲制造一起皇室丑闻，使国王路易十三对王后安娜产生误会。富有正义感的众人为了抗击红衣教主的邪恶阴谋，维护安娜王后的清白，保持英法两国的和平关系，和敌人展开了斗智斗勇的比拼。达达尼昂更是凭借出色的剑术和足智多谋的头脑在这场争斗中崭露头角….该片改编自法国作家大仲马的代表作《三个火枪手》。

17世纪，火枪手阿托斯（马修·麦克费登饰）、阿拉米斯（卢克·伊万斯饰）和波托斯（雷·史蒂文森饰）从受到了重兵把守的保险库盗走了受到很多人垂涎的飞艇的设计图纸，可惜他们还没来得及品味胜利的甜蜜和喜悦呢，就陷入了难以分辨真假的是是非非和麻烦当中——他们被美丽的犯罪同伙德文特夫人（米拉·乔沃维奇饰）下药迷晕，然后她出面将这些设计图纸卖给了出价更高的人，极端冷酷无情的白金汉公爵（奥兰多·布鲁姆饰），不仅给这3位目空一切的火枪手的自尊心造成了沉重的打击，也让他们颜面尽失……3年之后，看起来有点漫不经心的年轻人达达尼昂（罗根·勒曼饰）只身来到了巴黎，为了实现自己想要成为一名受人尊敬的火枪手的心愿，可是他却发现他的偶像们已经在过去的阴影中渐渐地迷失了自我，做着一些有如仆役一样的工作，成为了任人摆布的傀儡。 暗中密谋策反的红衣主教黎塞留（克里斯托弗·瓦尔兹饰）正在酝酿着一个可怕的计划，他要推翻年轻的路易斯国王（弗莱迪·福克斯饰）的统治……黎塞留指使双重间谍德文特夫人出面去做一些肮脏的交易，他陷害的是国王的新娘安妮王后（朱诺·坦普尔饰），声称她正在和白金汉公爵偷情——如果国王相信了这些谎言的话，那么法国就会和英国开战，王后也只能以死亡收场，随后法国的民众势必需要一位更强大的领袖，即黎塞留自己，带领着他们走出困境和危机；如果国王和王后的感情足够深厚，根本就不屑于这种空穴来风的流言，那么和平还可以继续维持下去，所以3个火枪手和达达尼昂的任务就是进入固若金汤的伦敦塔，重新找回一条价值连城的钻石项链，将它归还给王后，好能让她及时地参加一场非常重要的舞会