清朝末年，孟氏一族遭摄政王灭门，惟有小儿子孟二奎被大武生余胜英和徒弟关一龙所救。当年余胜英名满天下，可是却遭到岳江天的挑战，最终败北并丢掉摄政王赐给他“武生泰斗”的金匾，从此一蹶不振。多年后，关一龙（吴尊 饰）与孟二奎（韩庚 饰）已经长大成人，二人练就了一身本领，发誓要替师傅报仇。关、孟二人在上海初次登台，便战胜武生岳江天，为师父夺回“武生泰斗”的金匾，名声大震。而岳江天却不堪羞辱，当场自尽。岳江天的女徒弟刀马旦席木兰（徐熙媛 饰）与师父感情甚好，在亲眼见证师傅的死之后对二人恨之入骨，但为了保住岳家戏班，她最终答应戏院老板与关、孟二人同台演出。自此，在歌舞升平的大上海，一段关于报复与阴谋的故事拉开了序幕……
　　本片由知名音乐人高晓松执导