1965年新西兰，长相平平的女孩海瑟尔•法苏罗（Agnes Bruckner 饰）生长在一个缺少温暖的家庭之中，她因引起森林火灾而被父母送到一所偏远的寄宿学校——费尔伯恩学院就读。这所学校枯燥呆板，院长崔西夫人（Patricia Clarkson 饰）严苛冷酷，同时海瑟尔又和新结识的朋友马茜（Lauren Birkell 饰）经常受到室友萨曼莎（Rachel Nichols 饰）的欺负，这一切的一切，都令海瑟尔想早点逃离这个黑暗之地。
　　偶然见她发现，身边的同学相继人间蒸发，海瑟尔隐隐感觉到，自己将会是下一个……

1965 年，叛逆少年希瑟·法苏洛 (Heather Fasulo) 烧毁了自家院子里的一棵树后，被关系疏远的母亲爱丽丝·法苏洛 (Alice Fasulo) 和疏忽大意的父亲乔·法苏洛 (Joe Fasulo) 送到了位于树林中央的寄宿学校法尔本学院 (Falburn Academy) 。尽管希瑟父亲的经济状况不佳，校长特拉弗斯女士还是接受了希瑟。流离失所的希瑟与玛西·特纳成为亲密朋友，而他们却受到虐待的同学萨曼莎·怀斯的虐待。晚上，希瑟做了一个噩梦，梦见一个名叫安的学生浑身是血，并听到似乎从树林里传来的声音。第二天，马西告诉希瑟，安在试图自杀后被送往精神病院，而且她浑身是血。

在玛西的帮助下，希瑟最终学会了适应她的新学校，甚至有时也玩得很开心。特拉弗斯女士对希瑟进行了特殊测试，看看她是否有“天赋”，并告诉她，这都是她向学院提供的奖学金的一部分。女孩们向希瑟讲述了一个关于法尔本历史的怪异故事，其中包括三个年轻的红发姐妹来到学校，结果发现她们是女巫，在离开学校之前杀死了校长。与此同时，萨曼莎继续折磨希瑟，希瑟开始鄙视她并反击。安从精神病院回来，有一天希瑟发现她在床上摇晃。安透露她担心自己会被女巫带走。她说她很冷，于是希瑟爬上一个行李箱，试图关上安床上开着的窗户。一阵低沉的雾气冲进房间，把希瑟撞倒，扭伤了她的脚踝，她被送往医务室。第二天，希瑟发现安的床空了，她的地方堆满了枯叶。她目睹校长就安的失踪向警方撒谎，并说她正在受到照顾。

这让她产生了怀疑，并试图与玛西谈论此事。但玛西的行为很奇怪，并受到一位老师的跟踪。不久之后，希瑟发现玛西的床空着，上面铺满了树叶。后来，她在树林里遇到萨曼莎，萨曼莎透露她实际上一直在试图用她的滑稽动作来保护希瑟。她告诉希瑟，学校是由一群女巫领导的，他们想带走所有女孩。萨曼莎解释说，她打电话给希瑟的父亲来帮助她逃跑，但牛奶有毒。两个女孩都被女校长抓住，女校长立即带走了萨曼莎。后来萨曼莎被发现吊在自助餐厅的床单上。当一名警察前来调查时，希瑟告诉他失踪学生的情况。军官与校长对峙，但她声称女孩们逃跑了。另一位情妇“带领”警官进入树林寻找女孩们，在那里他被一棵树上的活藤蔓杀死。

希瑟的父母来接她回家，但校长试图劝说他们不要这么做。在回家的路上，他们的车神秘翻转，希瑟被撞昏迷不醒。爱丽丝被一根活藤蔓拖出了车，踢了乔的头，把他打晕了。希瑟和乔在附近的一家医院醒来。在他们到达对方之前，特拉弗斯女士把希瑟拖走了，然后割开了自己的手，将她的黑色血液强行流进了乔的喉咙，这让他陷入了紧张状态。希瑟绝望地回到学校。那天晚上她喝了牛奶，但后来又吐了出来，发现里面有树皮。回到医院后，乔醒来并吐出了特拉弗斯女士的黑色血液，其中还含有树皮。他很快逃脱并去找希瑟。那天晚上，希瑟又开始听到声音，

当她醒来时，她被藤蔓包裹在一个大雾蒙蒙的房间里，旁边是同样被囚禁的安和玛西。所有的老师都出现并表明自己是女巫。特拉弗斯女士是他们的领袖，她解释说，这些年来他们的灵魂一直被困在树林里，他们需要寄居在年轻女性的身体里才能逃脱囚禁。希瑟似乎是她计划的核心，因为她在天才学生中拥有最强的力量。希瑟被迫完成仪式，藤蔓开始将学校里的所有女孩制成木乃伊。在事情完成之前，乔拿着斧头闯入房间并开始杀死女巫。希瑟挣脱藤蔓，抓起斧头，将所有女巫砍成碎片。然后希瑟和乔带着所有女孩离开，

电影的结尾指出，法尔本学院于 1965 年被烧毁，而周围的树林却奇怪地没有受到影响。