根据史蒂芬·波特的《One Upmanship》和《Lifemanship》两本书改编，亨利·帕尔弗里努力给人留下深刻印象，但总是输给糟糕的德劳尼。然后他发现了波特“教授”开办的莱夫曼学院，并发现了成功的秘诀。但他有勇气将所有的教训付诸实践吗？

伦敦一家家族企业的负责人亨利·帕尔弗里 (Henry Palfrey)前往约维尔入读由校长波特博士管理的“生命学院”。迟到时，他无意中听到波特向新招收的学生解释说，他的课程重点是“始终领先于对手”的科学。帕尔弗里在采访他们时受到了波特的实物教训，当时他在一场谩骂游戏中不知不觉地输了。当波特深入探究帕尔弗里入读他的学校的原因时，他推断其中涉及一名女性。帕尔弗里以倒叙的形式解释了他前往约维尔的经过。在进入生命学院的前几周，帕尔弗里遇到了阿普丽尔·史密斯，一位美丽的女子，他在试图赶公共汽车时不小心撞到了她，并爱上了她。

尽管帕尔弗里很幸运地安排了与她的晚餐约会，但他还是迟到了工作，在那里他开始遇到常见的问题——员工缺乏尊重，并受到公司高级职员格洛特布里奇的光顾，而格洛特布里奇更受到公司的尊重。工人，从而做出所有业务决策。那天晚上晚些时候，帕尔弗里带艾普里尔出去吃晚饭，但在发现他的预订因迟到而无效后，两人在遇到帕尔弗里的熟人雷蒙德·德劳尼后设法进入，雷蒙德·德劳尼迅速开始引诱艾普里尔并让他的朋友进来。光线不好。第二天，帕尔弗里注意到德劳尼拥有一辆豪华跑车后，试图购买一辆属于自己的汽车，但被两个二手车经销商欺骗购买了一辆摇摇欲坠的 1924 年汽车。在当地俱乐部举行的 网球比赛中，他轻松获胜，这让帕尔弗里对自己的生活感到彻底沮丧。

回到现在，波特建议帕尔弗里注意所提供的课程。在接下来的几周里，帕尔弗里证明了自己是一位聪明的学生，他学习了多种可以让他占据上风的策略。为了完成他的学业，波特给他安排了一次现场技能测试来评估他。回到伦敦后，帕尔弗里首先回到了欺骗他的汽车经销商处，并让他们相信，经过调整后，他们卖给他的汽车原来是“有价值的”并且很受欢迎。两人急于获得它，提出以交易换取它，帕尔弗里诱骗他们交出了一辆奥斯汀-希利跑车车子花了 100 几尼（105 英镑），但他离开后车子就坏了。回到他的家族企业后，帕尔弗里接下来将格洛特布里奇置于他的位置，假装他将安排与一家更大的公司合并，并且他的职员的簿记变得马虎，这让他在这个过程中也赢得了员工的尊重。

最后，帕尔弗里向德劳尼发起重赛挑战，并在比赛开始前使用各种策略挫败他，包括让他损坏自己的汽车。当他们最终在网球俱乐部开始比赛时，在艾普丽尔的注视下，帕尔弗里轻松连胜六盘，波特随后因他对所受教育的成功应用而让他毕业。德劳尼对所发生的事情感到愤怒，在帕尔弗里离开后贬低了他，结果却让艾普丽尔对他的行为感到厌恶，她继续离开并和帕尔弗里一起喝了一杯。她离开后不久，德劳尼注意到波特在离开前打量着他，很快就对此产生了怀疑。当俱乐部的一名工作人员提到目睹了他们和帕尔弗里之间的场景时，他很快就追了上去。

与此同时，帕尔弗里把艾普丽尔带到了他的公寓，在那里他开始对她使用他的求爱技巧，包括把她的饮料洒在她的衣服上，并说服她穿上他的晨衣。最终她来到了他的卧室，但帕尔弗里发现自己无法利用她。在他送她回家之前，德劳尼拖着波特闯了进来，并通过网球俱乐部发生的事情揭露了真相。然而，阿普丽尔意识到帕尔弗里突然决定送她回家是因为他真的爱她，导致他们拥抱在一起。德劳尼和波特都对帕尔弗里表现出的诚意感到厌恶，后者打破了“第四堵墙”，为他学生的行为向观众道歉。影片以德劳尼在约维尔下车结束站起来，往学校方向走。